云内动力：重组情况表

  昆明云内动力股份有限公司 重组情况表 公司简称 云内动力 公司代码 000903 交易是否构成《重组办法》 重组涉及金额（万元） 83,500 第十二条规定的重大资产 否 重组 是否构成《重组办法》第十 是否涉及发行股份 是 否 三条规定的借壳重组 是否涉及配套融资 是 是否需向证监会申请核准 是 上市公司现任董事、高级管 上市公司及其现任董 理人员最近三十六个月内 事、高级管理人员是 是否未受到过证监会行政 否不存在因涉嫌犯罪 处罚，或者最近十二个月内 正被司法机关立案侦 是 是 是否未受到过证券交易所 查或涉及嫌疑违反法律违规正 公开谴责，本次非公开发行 被中国证监会立案调 是否未违反《证券发行管理 查的情形 办法》第三十九条的规定。 材料报送人姓名 杨尚仙 材料报送人联系电线 海通证券股份有 独立财务顾问名称 财务顾问主办人 李凌、曹岳承 限公司 北京中同华资产 评估或估值项目负责人（签 评估或估值机构名称 宋兆东、唐海伟 评估有限公司 字人） 中审众环会计师 审计机构名称 事务所（特殊普通 审计项目负责人（签字人） 徐毅、韦军、杨帆 合伙） 报送日期 2017 年 3 月 10 日 报送前是否办理证券停牌 是 方案要点 昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“云内动力”）成立 于 1999 年，是由云南内燃机厂作为独家发起人，以社会募集方式设立的股份制上市公司， 迄今已有近六十年从事柴油机开发生产的历史，主营柴油机及机组，柴油发电机组；柴油机 系列及其变形机组及零部件，汽车配件，农机配件，科研所需原辅材料的生产、研发、制造、 组装与销售。截止目前，公司注册资本 878,768,569 元。 2012 年 12 月，公司整体搬迁至昆明经济技术开发区，新建厂区占地 900 余亩，并通过 引进国外先进铸造、机加工、装配等关键设备及软件开发、试验测试装备，建成了国内领先 上市公司概 的商柴、乘柴研发及生产平台，成为了国内国四、国五及欧Ⅴ多缸小缸径先进柴油发动机的 况 重要研发制造基地，在行业内具有较强的竞争实力。 企业主导产品在国内同行业中处于领先地位。具有自主知识产权和国际先进水平的绿色 节能环保型 DEV 系列电控高压共轨柴油机，排放达到国Ⅳ、国Ⅴ水平，并先后与国内多家 乘用车企业的 SUV、MPV 和轿车等车型配套。公司生产的 YN 系列非道路电控高压共轨柴 油机，排放达到非道路第Ⅲ、第Ⅳ阶段要求，品种齐全、产品配套范围广泛，目前配套产品 主要有叉车、拖拉机、装载机、挖掘机、旋耕机和收割机等。同时，公司与法国 PPS、科力 远等国内外知名企业合作开发了柴油机自动变速箱总成和混合动力总成，形成了强劲的市场 竞争力。公司现已成为首家产品跨乘用车、商用车及非道路机械领域的大型柴油机生产企 业。 公司在国内外设立了 25 个驻外机构、50 余家配件代理商以及 1600 余个售后服务网点， 覆盖区域广阔，为用户提供准时、优质的服务。公司还与数十家国内汽车厂建立了长期、稳 定的批量配套关系，产品整机出口或随整车出口欧洲、南美、非洲、东南亚等国家及地区。 “十三五”期间，公司将贯穿“全价值链体系增值的精益管理”这条主线，立足车用和 非道路两个并重发展的市场，围绕“科技创新、智能制造、质量优先、产融融合”四个维度， 全面提升公司产品实物质量和服务质量，朝着“国内一流的中小缸径发动机动力系统服务商” 的目标奋勇前进！ 云内动力拟向贾跃峰、张杰明、周盛及深圳市华科泰瑞电子合伙企业(有限合伙)（以下 简称“华科泰瑞”）非公开发行股份及支付现金，购买其持有的深圳市铭特科技股份有限公 司（以下简称“铭特科技”）100%股权；并向包括控股股东云南云内动力集团有限公司（以 下简称“云内集团”）在内的不超过 10 名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金， 用于支付本次交易的现金对价和中介机构的费用。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买贾跃峰、张杰明、周盛及华科泰瑞持有 的铭特科技 100%股权。本次交易铭特科技 100%股权的评估值为 86,000.00 万元。上市公司 与铭特科技股东协商确定铭特科技 100%股权交易价格为 83,500.00 万元，其中现金对价为 33,400.00 万元。 方案简述 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将拥有铭特科技 100%股权。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向包括云内集团在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过 34,900.00 万元。其中，云内集团承诺将以不超过 25,000.00 万 元认购本次募集配套资金发行的股份，发行价格遵循市场询价，以保证本次发行股份购买资 产及募集配套资金事项完成后其控股股东地位。本次非公开发行股票数量不超过本次交易前 上市公司总股本的 20%，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。最终发行数量将根据 最终发行价格确定。 本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集 配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。 本次交易完成后，铭特科技将成为上市公司的全资子公司。 1、本次交易对上市公司主营业务的影响 云内动力与铭特科技虽然分属于通用设备制造业和软件信息技术服务行业，但可以在技 术、产品等方面具有发挥协同效应的基础，可以互通有无，发挥各自优势，实现优势互补， 提升整体实力。 上市公司一直专注于柴油发动机为主的内燃机及配件的研发、生产和销售，主流产品柴 油机近两年及一期的销售收入占主营业务收入的比例分别为 88.22%、94.06%和 94.76%，虽 实施方案效 然凭借雄厚的研发实力、优秀的管理水平和扎实的市场开拓能力，公司柴油机产品保持较高 果 市场占有率且毛利率保持稳定，但是主营业务相对单一在一定程度上增加了公司的经营风 险。有鉴于此，上市公司在进一步做大和做强柴油机业务的同时，开始围绕软件和信息技术 服务行业内拓展其他业务领域。 本次重组完成后，上市公司拟通过吸纳铭特科技的先进技术和优秀人才，迅速进入增长 空间广阔的软件和信息技术服务行业，并借助软件控制、RFID 技术、无线通信技术等大力 发展汽车电子；铭特科技在发展现有卡支付系统业务外，拟借助自身的信息技术和软件研发 能力开展发动机运行状态监测云平台、汽车传感器等研发项目。同时，双方围绕发动机关键 零部件及发动机与物联网结合进行业务拓宽。 本次重组完成后，双方可以加强产品研发、生产方面的交流与合作，打造一条技术先进 的完整产业链，优化发动机产品的结构，提升产品质量。 2、本次交易对上市公司盈利能力的影响 近年来，凭借在柴油发动机领域的强大实力，上市公司实现了较好的经营业绩，保持了 持续稳定增长。2016 年 1-9 月，公司营业收入和归属于母公司股东的净利润分别较上期同比 增长 27.75%、11.63%。公司多缸小缸径柴油发动机研发和生产能力居国内同行业前列，在现 有业务情况下，公司未来盈利较难保持快速增长。 铭特科技一直致力于卡支付系统在石化、公用设施等领域的应用，凭借先进的技术、高 质量的产品、优质的客户、广阔的应用范围，近年来实现了净利润的快速增长，具有较强的 盈利能力。铭特科技 2016 年 1-11 月实现营业收入合计 6,131.33 万元，归属于母公司股东的 净利润 2,761.97 万元。标的公司铭特科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度预计实现经审计 的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于为人民币 3,200 万元、5,250 万元、8,000 万元。 上市公司通过本次交易收购盈利能力较强的铭特科技，不仅能够实现上市公司收入规模 和利润水平大幅度提升，而且上市公司的盈利能力、综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险 能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司股东尤其是中小股东的 利益。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，其中 60%对价以 发行股份支付，40%对价以现金支付。标的资产铭特科技 100%股权交易价格 83,500.00 万元， 其中现金对价 33,400.00 万元。按照向交易对方发行股份的发行价格 7.53 元/股计算，本次发 行股份购买资产的数量为 66,533,862.00 股。 （二）发行股份募集配套资金 发行新股方 上市公司拟向包括控制股权的人云内集团在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募 案 集配套资金，募集配套资金总额不超过 34,900.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。 这次募集配套资金的定价原则为询价发行，募集配套资金的定价基准日为本次交易的发 行期首日。经各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格不低于经除权除息调整后定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终发行数量将根据最终发行价格确定，不 超过本次交易前上市公司总股本的 20%。 （本页无正文，为《昆明云内动力股份有限公司重组情况表》之盖章页） 昆明云内动力股份有限公司 2017年3月10日