云内动力：2016年度董事会工作报告

  昆明云内动力股份有限公司 2016 年度董事会工作报告 2016 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定法律法规 和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度赋予的职责，本着对全体股东负责的 态度，及时召集召开董事会及股东大会会议，决策公司重大事项，认真贯彻落实 股东大会的各项决议，积极有效的开展董事会各项工作，推动公司稳健发展。现 将董事会 2016 年度的工作情况报告如下： 一、2016 年工作回顾 （一）公司总体运营情况 2016年，公司积极适应国家经济政策的调整变化，紧跟行业发展形势，抢抓 机遇，狠抓落实，加快转变公司发展方式，调整产品结构，不断完善公司的内部 控制，克服各种不利因素，进一步加强公司成本控制，加大技改力度，拓展产品 谱系，致力于将云内动力打造成为国内一流的中小缸径发动机系统服务商。报告 期内，车用柴油机行业销量2,883,693台，同比上升12.05%。公司累计销售各类 型柴油机317,160台，同比增长45.51%，产品市场占有率创下新高，较上年同期 增长2.53个百分点，行业地位进一步提升。 2016年公司实现营业收入392,562.54万元，同比增长38.63%，归属于上市公 司股东的净利润22,389.34万元，同比增长27.56%。 报告期内，公司重点从以下几个方面开展工作： 1、攻坚市场战役成果显著 （1）车用方面 公司全系发动机产品完成国五开发及整车搭载应用标定工作，截止工信部第 290批整车公告显示，公司DEV系列获得公告1132个，YN系列1523个，天然气系列 244个，其中100余个国五车型，如江淮、上汽、福迪、长丰、北汽等汽车厂家已 实现搭载，并已大批量上市销售。在抢占国五市场的同时，公司抓紧国六产品的 研发及市场布局，以D20、D25/30、D40/45 作为国六产品三大系列，努力实现与 整车厂同步开发。 （2）非道路方面 2016年公司非道路产品获得国产共轨T3阶段公告机型共123个，已开发完成 YN4A、YN4B、D65等T3及以上阶段的非道路系列产品，通过全面推进国产高压共 轨技术路线，公司非道路配套从小型装载机、收割机、旋耕机、叉车拓展到轮拖 等板块，实现非道路机械全面覆盖。成功实现与上海龙工、合力、星光农机、中 联重机等非道路行业内知名厂家主流机型搭载并批量投放市场。在不断扩大现有 市场份额的同时，公司积极推进非道路T4阶段的产品研发，目前D20、D28产品T4 阶段的开发已完成技术路线确定、总体方案布置及详细零部件设计，并进入样机 零部件采购、试制阶段。 （3）新能源混合动力方面 2016年完成了混合动力系统在商用车插电式混合动力的匹配，实现安凯客车 D25、D40插电式混合动力总成的匹配搭载；D19TCIE国五发动机匹配科力远 CHS2800系统SUV车辆项目正在进行样机开发工作。 （4）自动变速箱动力总成方面 2016年经过项目组在整车数据、AT变速箱数据等多方面的准备和整合，顺利 实施了整车点火；首批样车在法国和德国进行整车测试。 2、攻坚质量战役效果明显 （1）紧紧围绕保障环保一致性开展工作，从技术源头梳理，识别关键控制点、 优化控制措施、强化质量控制、细化过程细节、完善整车匹配标定，确保了产品 排放一致性。 （2）实现从设计、零部件采购、生产、销售、服务全过程的质量大幅提升， 切实提高了产品实物质量和服务质量。 （3）2016年云内动力完成昆明公司、成都公司、山东公司三地采购体系整合 及统一，通过引入行业优质供应商，督导供应商进行质量整改，实现三地供方资 源互补，提升了云内采购体系整体实力。2016年公司全系产品零公里故障率及售 后故障率大幅降低。 3、攻坚成本战役成效显著 （1）全面推进量价结合采购，在确保质量的前提下，加大集中采购力度，拉 大供货比例，同时加大第二供方开发试验认证力度，降低采购成本。 （2）通过优化零部件的设计，减少和降低设计富余部分、改变材料、降低自 制件和铸造原辅材料的废品率等方面实现了工艺降本。 （3）进一步加强基层的服务，在“全价值链体系增值的精益管理”上进一步 优化流程、简化配置，提升工作效率和自身业务能力，树立全员降本意识，降低 了管理成本。 4、攻坚服务战役 通过大力推行与整车厂共建服务网络工作，形成“车机一体化”服务模式， 满足客户一站式服务需求。同时，通过成立公司级、部门级、区域级服务技术支 持团队，形成强大的服务技术支持保障，提高产品质量改进的有效性。 5、攻坚品牌战役 公司成立了品牌建设行动小组，明确将以移动互联公司的品牌塑造为主，通 过打造精品工程，进一步促进销量提升，从而树立品牌口碑。 6、资本运营工作取得重要成果 （1）公司2016年非公开发行股票相关事宜 因柴油机行业排放持续升级，为提高公司产品盈利能力，提升公司核心竞争 力，促进公司的持续快速发展，实现全体股东利益的最大化，2016年公司启动了 非公开发行股票工作，募集资金金额不超过6.5亿元。 2016年11月23日，公司收到了中国证监会关于非公开发行股票的正式核准文 件。公司于2016年12月向8名特定投资机构非公开发行人民币普通股（A股） 79,754,601股，发行价格为8.15元/股，募集资金总额为649,999,998.15元，扣 除发行费用14,699,754.60元，实际募集资金净额为635,300,243.55元，将全部 投入“欧VI柴油发动机研发平台建设及生产智能化改造项目”。该募集资金已于 2016年12月9日全部到位，新增股份已于2016年12月21日在深圳证券交易所正式 上市。 (2)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜 经公司于 2017 年 3 月 10 日召开的六届董事会第四次会议审议通过了发行股 份及支付现金购买铭特科技 100%股权并募集配套资金的相关事项，该事项已取 得阶段性进展。若本次重组完成，公司通过吸纳铭特科技的先进技术和优秀人才， 将迅速进入增长空间广阔的软件和信息技术服务行业，并借助软件控制、RFID 技术、无线通信技术等大力发展汽车电子产业。若本次重组完成，双方可以加强 产品研发、生产方面的交流与合作，打造一条技术先进的完整产业链，优化发动 机产品的结构，提升产品质量，实现公司收入规模和利润水平大幅提升，从而进 一步增强公司的盈利能力、综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发 展能力。 （二）董事会依法履职情况 1、2016 年度董事会会议召开情况 报告期内，公司董事会共召开了 9 次会议，具体情况如下： ①公司六届董事会第二次会议于 2016 年 1 月 20 日在公司办公大楼九楼会议 室召开。会议认真审议并表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、 《关于公司调整本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发 行股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性 分析（修订稿）的议案》等 11 项议案。会议决议公告刊登在 2016 年 1 月 21 日 的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上。 ②公司六届董事会第三次会议于 2016 年 3 月 18 日在公司办公大楼九楼会议 室召开。会议认真审议并表决通过了《公司 2015 年度董事会工作报告》、《公司 2015 年度总经理工作报告》、《2015 年投资情况及 2016 年投资计划报告》、《公司 2015 年年度报告全文及摘要》、《公司 2015 年度财务决算报告》等 15 项议案。 会议决议公告刊登在 2016 年 3 月 22 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网 上。 ③公司 2016 年第一次董事会临时会议于 2016 年 4 月 25 日在公司办公大楼 九楼会议室召开。会议认线 年第一季度报告》的议案。 会议决议公告刊登在 2016 年 4 月 27 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网 上。 ④公司 2016 年第二次董事会临时会议于 2016 年 5 月 27 日在公司办公大楼 九楼会议室召开。会议认真审议并表决通过了《关于向控股子公司山东云内动力 有限责任公司增资的议案》、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》、《关于修订对外投资管理制度的议案》、《关于修订子公司管理制度 的议案》、《分公司管理制度》的议案。会议决议公告刊登在 2016 年 5 月 28 日的 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上。 ⑤公司 2016 年第三次董事会临时会议于 2016 年 8 月 25 日在公司办公大楼 九楼会议室召开。会议认线 年半年度报告》的议案、 及《2016 年半年度募集资金存放与使用情况报告》。会议决议公告刊登在 2016 年 8 月 29 日 的 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 上。 ⑥公司 2016 年第四次董事会临时会议于 2016 年 10 月 27 日在公司办公大楼 九楼会议室召开。会议认线 年第三季度报告》的议案 及《关于债权转让暨关联交易预计的议案》。会议决议公告刊登在 2016 年 10 月 31 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上。 ⑦公司 2016 年第五次董事会临时会议于 2016 年 11 月 22 日在公司办公大楼 九楼会议室召开。会议认真审议并表决通过了《关于参股科力远混合动力技术有 限公司的议案》。会议决议公告刊登在 2016 年 11 月 23 日的《中国证券报》、《证 券时报》和巨潮资讯网 上。 ⑧公司 2016 年第六次董事会临时会议于 2016 年 12 月 2 日在公司办公大楼 九楼会议室召开。会议认真审议并表决通过了《关于设立募集资金专项账户用于 存放募集资金的议案》及《关于签署非公开发行股票募集资金三方监管协议 的议案》。会议决议公告刊登在 2016 年 12 月 5 日的《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网 上。 ⑨2016 年第七次董事会临时会议于 2016 年 12 月 23 日在公司办公大楼九楼 会议室召开。会议认真审议并表决通过了《关于增加公司注册资本的议案》、《关 于修订公司章程的议案》、《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金 的议案》、《关于修订募集资金使用管理制度的议案》、《关于召开 2017 年第一 次临时股东大会的议案》。会议决议公告刊登在 2016 年 12 月 24 日的《中国证券 报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上。 2、2016 年度股东大会召开情况 报告期内，公司共召开了 4 次股东大会，全部由董事会召集。股东大会会议 召开的具体情况如下表： 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 2016 年第一次临时股 临时股东大会 0.02% 2016 年 01 月 13 日 2016 年 01 月 14 日 东大会 2016 年第二次临时股 临时股东大会 0.04% 2016 年 02 月 15 日 2016 年 02 月 16 日 东大会 2016 年第三次临时股 临时股东大会 0.24% 2016 年 03 月 25 日 2016 年 03 月 26 日 东大会 2015 年年度股东大会 年度股东大会 0.09% 2016 年 04 月 15 日 2016 年 04 月 16 日 以上 4 次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格， 会议表决程序和表决结果均符合有关法律和法规、规范性文件和公司章程的规定， 会议决议合法有效。 3、董事会专门委员会召开情况 （1）公司董事会审计委员会履职情况报告 公司董事会审计委员会委员由 3 名董事组成，其中 2 名委员由独立董事担任， 委员会成员由董事会选举。 报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》等有关文件及《审计委员会实施细则》的规定，本着勤勉尽责的原 则履行职责： ①对公司聘任续聘 2016 年度审计机构等议案形成决议，并提交公司董事会 审议； ②根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 ——年度报告的内容与格式》的要求，与公司年审会计师事务所就公司 2016 年 度审计工作计划、工作内容及审计工作时间安排进行沟通后，制定了关于审计公 司年度报告的工作规程； ③在年审注册会计师进场前，与年审会计师就时间安排、总体审计计划、年 度审计重点等进行了沟通，认真审阅了公司初步编制的财务报表，并提出审计意 见； ④在年审注册会计师进场后，与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问 题（包括财务和内控）以及审计报告提交时间等问题进行了沟通和交流，并跟踪 会计师事务所审计进展情况； ⑤公司年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司 2016 年度 财务报表及相关资料，并形成书面意见，认可年审会计师的审计意见； ⑥审计机构出具 2016 年度审计报告后，审计委员会对年审会计师事务所从 事本年度审计工作进行了总结； ⑦监督公司财务信息的有关披露工作； ⑧审查督促公司内控制度的建设。 （2）公司董事会薪酬与考核委员会履职情况报告 公司董事会薪酬与考核委员会委员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。委 员会成员由董事会选举。 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照有关法律法规及《薪酬与 考核委员会议事规则》的规定，切实履行职责。 （3）公司董事会提名委员会履职情况报告 公司董事会提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，委员会成员由 董事会聘任。 报告期内，提名委员会各位委员能够按照中国证监会、深圳证券交易所有关 规定及《公司章程》、《董事会提名委员会实施制度》，认真勤勉地履行职责。对 高级管理人员、独立董事候选人的任职资格和胜任能力进行了审核并对公司的董 事、高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项提出了建议。 （4）公司董事会投资与决策咨询委员会履职情况报告 公司董事会投资与决策咨询委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 1 名，委 员会成员由董事会选举。 投资与决策咨询委员会在董事会的领导下，依照《投资与决策咨询委员会实 施细则》的规定，对公司长期发展战略和重大投资进行研究并提出建议，就发展 战略、产品战略、技术与创新战略、投资战略等问题为董事会决策提供了有力的 参考意见。 报告期内，公司董事会投资与决策咨询委员会根据《公司章程》和《投资与 决策咨询委员会议事规则》的有关规定，对公司向控股子公司山东云内动力有限 责任公司增资和参股科力远混合动力技术有限公司相关事项进行了认真审查和 分析，并发表审核意见。 二、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 从汽车行业整体看，2016年国内汽车市场销量同比增长13.7%，其中2016年 国内商用车市场产销同比处于增长趋势，商用车行业整体销量增长5.8%，车用柴 油机行业销量增长12.05%。从2016年国内车用柴油机企业销量发展形势来看，呈 现多头竞争的格局，行业集中度较高，同时商用车企业自配量上升，整车厂体系 内柴油机厂商稳固提升自配量的份额，合资厂家依靠发动机产品成熟、质量稳定、 可靠性强等优势，进一步占据了国内轻柴市场；2016年全年国内生产总值比上年 增长6.7%，宏观经济增速持续趋缓，车用国四、国五排放法规升级带来产品技术 升级，而消费者是产品技术升级最终承担者，购买成本升高，一定程度上抑制了 市场需求。受以上多重因素的影响，独立的发动机生产企业竞争环境日益激烈。 未来随着我国环保法规日趋严格，高效、环保、节能的高端柴油机搭载高端 商用车的组合，必将成为未来柴油机市场发展的主流趋势。 （二）未来发展战略 公司将以“全价值链体系增值的精益管理”为主线，继续打好营销、产品、 管理提升、降成本及员工凝聚力五大攻坚战，强化主动学习、满足市场需求、质 量提升、成本费用、主动担当五种意识，深入开展市场战役、质量战役、成本战 役、服务战役、品牌战役五大战役，实现与中外合资公司、中外合资品牌媲美的 目标，将公司从传统的制造商转变为中小缸径发动机动力系统服务商，实现公司 的可持续发展。 （三）未来发展机遇 1、行业机遇 （1）2017年在互联互通方面，我国将逐步加强与“一带一路”沿线国家的 互联互通规划对接，打通缺失路段，畅通瓶颈路段。2017年围绕着“一带一路”， 基础设施建设和物流市场将持续发力，对于卡车市场也将产生持续的拉动作用。 （2）我国基础设施建设和PPP项目加速落地的推动。仅交通基础设施重大工 程建设三年行动计划中2017年需要建设的铁路、公路、水路、机场、城市轨道等 交通项目就有92个，投资约1.3万亿元。此外，2017年，是第“十三五”规划落 地实施之年，也是本轮五年规划投资最大的年份。如2016年第四季度国家发改委 密集批复铁路项目，投资额超5000亿元，其中2016年12月，发改委共审批核准固 定资产投资项目23个，总投资1840亿元。2016年全年共审批核准固定资产投资项 目227个，总投资17044亿元。 （3）新版GB1589和治超新政使重卡标载，单车运载量下降，运载车辆的数量 需求就会增长。同时，现有运行效率不高的车辆需要更新为效率高的车辆也同样 会拉动需求。 （4）电商物流的快速发展，将带动环保高效柴油机行业发展。商用车市场与 物流行业息息相关，物流产业的繁荣会对商用车市场产生拉动作用，随着网购和 电商业务的快速增长，将拉动干线运输及城市配送所需的物流车市场需求，带动 轻卡行业发展。 （5）环保升级将加快现有车辆的更新及黄标车淘汰2017年底收官等一定程度 上拉动了商用车的需求。 2、政策机遇 （1）2011年5月，国务院批准出台了《国务院关于支持云南省加快建设面向 西南开放重要桥头堡的意见》，提出加快将云南“桥头堡”建设成为沿边开放开 发的合作试验区和西部实施“走出去”的先行区，深化云南与柬埔寨、老挝、缅 甸、泰国、越南五国的大湄公河次区域合作，进一步激活与东盟、南盟的合作能 量。 （2）《中国制造2025》明确提出，提升高效内燃机、先进变速器、轻量化材 料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，促进柴油机向乘用车应用。 （3）《节能与新能源汽车产业发展规划》提出2020年，节能型乘用车新车平 均燃料消耗量降至5.0升/百公里以下；商用车新车平均燃料消耗量接近国际先进 水平。 （4）《中国内燃机工业“十三五”发展规划》提出，掌握核心制造技术和关 键工艺技术，建设10个共性基础技术平台，推动内燃机节能减排先进技术研发和 科技成果转化。全面实施智能化改造，完成绿色制造体系建设。 （5）轻型车国六排放标准实施时间正式确定，促进轻型商用车市场进行技术 升级。本标准自发布之日起，即可依据本标准进行型式检验，自2020年7月1日起， 所有销售和注册登记的轻型汽车应符合本标准6a限值要求。自2023年7月1日起， 所有销售和注册登记的轻型汽车应符合本标准6b限值要求。 （四）新年度经营计划 1、攻坚市场战役 车用方面，通过对国五产品性能的进一步改进以及与整车厂实现同步开发， 在现有DEV产品型谱基础上按照性价比最优的原则升级开发DEV系列国六车用柴 油机并率先推向市场，实现公司产品在动力性、经济性方面的大幅提高。同时在 专用车、皮卡车上进行市场开发拓展，寻求新的经济增长点。 非道路方面，全力推进T3阶段共轨产品，稳固提升叉车销量，引领小型装载 机和旋耕机市场，加快收割机动力升级及销量提升，集中力量攻坚轮拖市场，实 现非道路细分市场多板块批量配套，并逐步开发非道路中高端DEV系列发动机， 同时加快推进T4产品的研发。 动力总成方面，加强在江淮、大运、安凯、王牌等重要整车厂的营销推广工 作，为公司“十四五”奠定良好基础。 2、攻坚质量战役 2017年公司将全面打造精品工程，首先开展以DEV系列为代表的精品工程，确 保发动机从外观质量、发动机可靠性、发动机性能参数三方面得到显著提升。并 继续将零公里为零专项整改措施计划跟踪落实，确保2017年产品零公里故障率进 一步降低。同时通过继续整合优质供应商体系，从采购源头确保产品质量，从研 发到服务，从细节开始精益求精，与优质竞品对标。 3、攻坚成本战役 2017年要将降本的重心从管理向技术转移，从外部到内部转移，继续挖掘技 术降本、采购降本空间。 4、攻坚服务战役 通过云内动力开发的远程诊断系统提高产品售后服务及时性和有效性，同时 要求对于整车客户或最终客户的各类需求和反馈，实现CRM系统中客户投诉的问 题关闭周期不超过48小时，实现全面提升公司售前、中、后的服务水平，促进公 司由提供产品制造向提供产品和服务转变。 5、攻坚品牌战役 通过以质量为基，精准定位，快速服务，巧妙宣传等一系列手段，进一步促 进销量提升，树立知名口碑，最终达到消费者的品牌认同。 （五）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 及对策 1、风险因素 （1）原辅材料成本上升的风险 2016年以来，受大宗商品特别是钢材价格的持续走高和柴油发动机国五、国 六排放升级公司对供应商提供的零部件质量、性能、强度等要求越来越高的影响， 公司原辅材料成本有进一步上升的风险。 （2）市场风险 整车厂自配量逐年提升：国内众多整车厂均已投资建设了发动机生产线，近 年来整车厂自配量逐年提升，抢占了部分自主发动机生产企业的市场占有率。 （3）并购重组风险 公司将继续稳步开展资本运营工作。由于投资并购活动本身的复杂性以及受 到市场变化等多方面因素影响，并购重组项目能否真正实现预定目标，切实增强 公司竞争力，存在一定的不确定性。 2、对策 （1）优化生产工艺，实现技术降本，通过工装再制造降低工装、刀具成本； 整合供应商体系，提高零部件整体质量；优化流程提高工作效率，降低管理费用； 合理排产，提高小时生产效率。 （2）优化产品设计，提升产品性能、质量水平；重点提升公司的研发水平， 加快国六新产品开发进度，加快市场推广；加强服务网络建设，提升服务水平。 （3）加强公司生产、销售的管理，降低库存数量，加快应收账款的回笼，加 快速度，提升公司经济运行质量。 2017 年是公司在“十三五”时期实现“从传统的制造商转变为服务商”战 略转型的关键时期。公司将以“中国制造 2025”为战略指引，贯穿“全价值链 体系增值的精益管理”主线，进一步解放思想，抢抓机遇，攻坚克难，继续深化 落实“绝情抓质量，无情降成本，激情增效益”，以及攻坚“市场、质量、成本、 服务、品牌”五大战役，为“十三五”规划发展迈上新台阶筑牢根基，为实现经 营目标奋力拼搏！ 昆明云内动力股份有限公司 董 事 会 二○一七年四月二十六日