昆明云内动力股份有限公司公告(系列)

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”或“云内动力”）六届董事会第八次会议于2019年1月8日在公司办公大楼九楼会议室召开。本次董事会议通知于2019年1月5日分别以传真、送达方式通知各位董事。会议应到董事7人，实到7人，到会董事是杨波、代云辉、屠建国、孙灵芝、葛蕴珊、羊亚平、苏红敏。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规。会议由董事长杨波先生主持。会议审议并表决通过了如下决议：

  审议通过了《关于拟通过公开摘牌方式收购合肥江淮朝柴动力有限公司100%股权的议案》

  为拓展公司产品在中东部地区(特别是华东地区)的市场占有率，逐步加强公司发动机产品在四缸机行业的市场话语权，提升公司总体盈利能力，董事会赞同公司通过公开摘牌方式现金收购安徽江淮汽车集团股份有限公司下属子公司合肥江淮朝柴动力有限公司100%股权，交易价格不超过8,697.60万元人民币。本次收购事宜详细的细节内容详见巨潮资讯网上披露的《关于拟通过公开摘牌方式收购合肥江淮朝柴动力有限公司100%股权的公告》（2019-004号）。

  公司将根据本次公开摘牌收购股权的进展情况，依照证券监督管理的机构的有关法律法规及时履行信息公开披露义务。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次收购股权需通过公开摘牌受让方式来进行，能否成功摘牌受让标的公司股权尚存在不确定性。

  为拓展昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）产品在中东部地区(特别是华东地区)的市场占有率，逐步加强公司发动机产品在四缸机行业的市场话语权，提升公司总体盈利能力，公司拟通过公开摘牌方式现金收购安徽江淮汽车集团股份有限公司(以下简称“江淮汽车”)下属子公司合肥江淮朝柴动力有限公司（以下简称“江淮朝柴”）100%股权，交易价格不超过8,697.60万元人民币。公司董事会授权经营班子全权办理本次公开摘牌、签订相关协议等事宜。

  公司于2019年1月8日召开的六届董事会第八次会议审议通过了《关于拟通过公开摘牌方式收购合肥江淮朝柴动力有限公司100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围：一般经营项目：汽车底盘、齿轮箱、汽车零部件开发、制造、销售；汽车（含小轿车）开发、制造、销售；工装、模具、夹具开发、制造、销售；新技术开发，新产品研制；本企业自产产品和技术进出口及本公司制作所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进出口业务；技术服务、技术转让，土地、房屋、设备、汽车租赁。

  主要股东：江淮汽车为国有控股上市公司，其控制股权的人为安徽江淮汽车集团控股有限公司，持股票比例为24.86%，实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。

  其他：经公司核查，江淮汽车不是失信被执行人，为公司主要客户，与企业存在债权债务关系，不存在产权、资产、人员等方面的关系以及别的可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系；与公司前10名股东除控制股权的人云南云内动力集团有限公司（以下简称“云内集团”）外不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及别的可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系，与公司控制股权的人云内集团和他的下属子公司仅存在业务关系。

  经营范围：发动机及配件、普通机械配件制造及销售；发动机系列新产品研发及汽车发动机科技领域内的技术咨询、投资管理；普通机械设备及电子科技类产品、五金工具、化工产品（不含监控、易制毒、危险化学品）、建筑材料、金属材料及制品、铸造原辅材料、普通劳保用品销售；自有房屋租赁；普通货物仓储服务；经营货物及技术进出口。

  主要股东：上海钰如企业发展有限公司持股42.70%，上海智瀚商务服务有限公司持股24.72%，东风朝阳柴油机有限责任公司持股22.47%，上海方缘和投资有限公司持股10.11%。

  其他：经公司核查，东风朝阳朝柴动力有限公司不是失信被执行人，与公司及公司前10名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及别的可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  1、标的资产概况（1）名称：江淮朝柴100%股权（2）类别：股权投资（3）权属：本次交易资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

  根据中水致远资产评定估计有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格）出具的资产评定估计报告（中水致远评报字[2018]第020227号），在评估基准日 2018年6月30日持续经营前提下，江淮朝柴经审计后的账面资产总额为10,116.32万元，负债总金额为3,000.39万元，净资产为7,115.93万元。

  采用资产基础法评估后江淮朝柴资产总额为11,636.28万元，负债总金额为2,938.68万元，净资产为8,697.60万元，净资产增值为1,581.67万元，增值率22.23%。

  本次收购完成后，江淮朝柴将纳入公司合并报表范围，公司不存在为江淮朝柴做担保、财务资助、委托江淮朝柴理财的情况，江淮朝柴不存在占用公司资金的情况。

  根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告（中水致远评报字[2018]第020227号），以2018年6月30日为评估基准日，江淮朝柴股东全部权益价值（净资产价值）为8,697.60万元人民币。交易对方江淮汽车和东风朝柴通过安徽省产权交易中心公开挂牌转让江淮朝柴100%股权，标的资产挂牌底价为8,697.60万元人民币。

  公司将根据董事会决议及相关授权向安徽省产权交易中心提交产权受让申请，并在取得安徽省产权交易中心出具的书面资格确认意见后，与交易对方签订产权交易合同。

  公司将根据本次公开摘牌收购股权的进展情况，依照证券监督管理的机构的有关法律法规及时履行信息公开披露义务。

  本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况，也不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  为拓展公司产品在中东部地区（特别是华东地区）的市场占有率，逐步加强公司发动机产品在四缸机行业的市场话语权，提升公司总体盈利能力，公司拟公开摘牌收购江淮朝柴100%股权。

  本次收购完成后，江淮朝柴将成为本公司的全资子公司，企业能利用江淮朝柴与江淮汽车距离近的优势向华东地区主机厂（江淮汽车）供应发动机，减少物流成本从而提升公司产品的盈利能力。

  本次收购完成后，标志着云内动力正式踏入华东市场，企业能充分的利用江淮朝柴的区位优势，进一步凭借云内动力的品牌优势进一步开拓中东部地区市场（特别是华东市场）。

  2、中水致远资产评定估计有限公司出具的《安徽江淮汽车集团股份有限公司拟转让合肥江淮朝柴动力有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第020227号）。

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